厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2013年11月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《第八届董事会2013年第六次(临时)会议决议公告(2013-042号)》(以下简称“《决议公告》”)和《受赠资产暨关联交易公告(2013-045号)》(以下简称“《受赠公告》”)。鉴于阿克陶中鑫矿业有限公司财务报表预审数据与正式审计报告存在少许误差,现对涉及受赠资产相关数据的部分内容予以更正:

  一、《决议公告》“3、审议并通过《关于受赠阿克陶中鑫矿业有限公司股权的议案》”第二段的更正情况:

  更正前为:依据瑞华会计师事务所提供的审计数据:截至2013年10月31日中鑫矿业的总资产为33553万元,净资产为26506万元,赠与财产价值21735万元。

  更正后为:依据瑞华会计师事务所出具的审计报告:截至2013年10月31日中鑫矿业的总资产为33554.41万元,净资产为26506.96万元,赠与财产价值21735.71万元。

  (一)“重要内容提示 1、”中“对应的赠与财产价值为21735万元”,更正为“对应的赠与财产价值为21735.71万元”。

  (二)《受赠公告》中“一、关联交易概述”第四段:更正后的内容与上述《决议公告》更正后的内容一致;

  (三)《受赠公告》中“三、受赠资产暨关联交易标的基本情况 (二)交易标的审计情况”:

  更正前为:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙,该所具有从事证券、期货业务资格)审计,阿克陶中鑫矿业有限公司的主要财务数据如下:截止审计基准日2013年10月31日,总资产为33553万元,净资产为26506万元;公司正常经营,2012年实现营业收入7782万元,净利润1751万元;2013年1-10月实现营业收入3593万元,净利润652万元。

  更正后为:根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙,该所具有从事证券、期货业务资格)出具的审计报告,阿克陶中鑫矿业有限公司的主要财务数据如下:截止审计基准日2013年10月31日,总资产为33554.41万元,净资产为26506.96万元;公司正常经营,2012年实现营业收入7782.35万元,净利润1753.04万元;2013年1-10月实现营业收入3592.56万元,净利润647.67万元。

  (四)《受赠公告》中“三、受赠资产暨关联交易标的基本情况 (三)定价政策及依据”:更正后的内容与上述《决议公告》更正后的内容一致。

  公司更正后的《第八届董事会2013年第六次(临时)会议决议公告(更正)》、《受赠资产暨关联交易公告(更正)》及会计师事务所审计报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第七次(临时)会议于2013年11月25日下午在厦门第一广场28层会议室以现场会议方式召开。董事应出席8人,实际现场出席6人,独立董事戴亦一先生因出国未能亲自出席,委托独立董事何少平先生出席并代为行使表决权,董事邱晓勤女士因出差未能亲自出席,委托董事洪胜利先生出席并代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。经审议表决,会议通过决议如下:

  一、审议并通过《关于受让厦门大洲矿产资源投资有限公司82%股份的议案》。

  鉴于公司拟受赠大洲控股集团有限公司(以下简称“大洲集团”)及其关联方持有的中鑫矿业82%股权,为避免同业竞争,经与大洲集团、厦门大洲股份有限公司(以下简称“大洲股份”)协商,公司拟受让大洲集团持有的厦门大洲矿产资源投资有限公司(以下简称“大洲矿产”)33%及厦门大洲股份有限公司(以下简称“大洲股份”)持有的大洲矿产49%的股份,受让价格按照大洲矿产注册成立时大洲集团与大洲股份的实际出资额确定,即大洲集团持有大洲矿业的33%股份作价330万元;大洲股份持有的大洲矿产49%的股份作价490万元人民币。受让后,公司共持有大洲矿产82%的股份,支付价款共820万元。

  董事会同意并授权总经理签署相关股权转让协议,授权管理层办理大洲矿产相关工商变更手续。

  大洲集团系公司第二大股东,大洲股份为大洲集团控股子公司,大洲集团、大洲股份同时也是公司实际控制人陈铁铭先生控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该事项构成关联交易。

  表决结果:同意 五 票(占有效表决票数的100%),反对 〇 票,弃权 〇 票。

  为提高大洲矿产的资本规模和投资实力,公司拟以即将取得的中鑫矿业82%的股权及大洲集团合法持有的中鑫矿业18%的股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司与大洲集团按双方股权比例投入,即:公司投入中鑫矿业82%股权,对应净资产21735.96万元;大洲集团投入中鑫矿业18%股权,对应净资产4771.25万元。

  大洲矿产增资后,其注册资本为3333万元,投资总额为27506.96万元,新增资本公积24173.96万元。各股东的出资情况为:上市公司出资2733万元,持有大洲矿产82%的股权;大洲集团出资600万元,持有大洲矿产18%的股权。

  增资完成后,大洲矿产成为上市公司控股82%的子公司,将持有中鑫矿业100%股权。未来公司将以大洲矿产为矿产资源整合运作平台,积极开展相关矿产资源方面的并购与投资。

  董事会同意并授权总经理签署相关股权增资协议,授权管理层办理大洲矿产相关工商变更手续。

  大洲集团系公司第二大股东、同时也是公司实际控制人陈铁铭先生控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该事项构成关联交易。

  表决结果:同意 五 票(占有效表决票数的100%),反对 〇 票,弃权 〇 票。

  上述议案均涉及关联交易事项,公司独立董事对上述议案已于事前认可,并发表独立意见,认为上述关联交易表决程序合法;关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,不存在损害公司利益的情况,且有利于公司持续发展,不存在损害公司其它股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  (一)本公司实际控制人陈铁铭先生将其控制下相关关联方合法持有的阿克陶中鑫矿业有限公司(以下简称“中鑫矿业”)共计82%的权益赠与本公司,对应的赠与财产价值为21735.71万元。赠与完成后,中鑫矿业将成为上市公司控股82%的子公司。[详细情况见《第八届董事会2013年第六次(临时)会议决议公告》(2013-042号)]

  (二)鉴于上述赠与事项,为避免同业竞争,公司拟受让大洲集团、厦门大洲股份有限公司(以下简称“大洲股份”)持有的厦门大洲矿产资源投资有限公司(以下简称“大洲矿产”)共计82%的股份,受让价格按照大洲矿产注册成立时大洲集团与大洲股份实际出资额确定,合计820万元。受让后,大洲矿产将成为上市公司控股82%的子公司。

  (三)为提高大洲矿产的资本规模和投资实力,经与大洲集团协商,公司拟以即将取得的中鑫矿业82%的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18%的股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司与大洲集团按双方股权比例投入,即:公司投入中鑫矿业82%股权,对应净资产21735.71万元;大洲集团投入中鑫矿业18%股权,对应净资产4771.25万元。双方实际出资情况为:上市公司出资2733万元,大洲集团出资600万元。

  增资完成后,大洲矿产的注册资本3333万元,投资总额27506.96万元,新增资本公积24173.96万元。大洲矿产将成为上市公司控股82%的子公司,并持有中鑫矿业100%股权。未来公司将以大洲矿产为矿产资源整合运作平台,积极开展相关矿产资源方面的并购与投资。

  (四)公司于2013年11月25日召开董事会第七次(临时)会议,审议上述(二)、(三)两个交易事项。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该两项交易属关联交易,出席会议的非关联董事一致表决通过了关联交易的议案。

  (五)根据公司章程的规定,上述第(三)项对子公司增资事项将提交股东大会审议。

  大洲控股集团有限公司设立于1997年3月10日,注册资本为40000万元;公司法定代表人陈铁铭;注册地址:福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层01。公司经营范围:对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、创新性企业、文化创意产业的投资及投资管理(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);资产管理信息咨询(不含证券、期货及其他金融咨询业务);企业信息咨询;物业管理;旅游资源开发、房地产综合开发;金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。(以上经营范围涉及许可经营范围项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  大洲控股集团有限公司为陈铁铭先生全资公司厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭先生共同出资设立的,实际控制人为陈铁铭先生。大洲集团持有厦门大洲矿产资源投资有限公司51%的股权。

  厦门大洲股份有限公司设立于2001年6月1日,注册资本1000万元;公司法定代表人庄剑霞;注册地址:厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04B。公司经营范围:房地产开发、地产投资信息咨询(不含证券、期货及其他金融咨询业务);室内装修;物业代理物业代理、管理。(以上经营范围涉及行政许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  厦门大洲矿产资源投资有限公司成立于2012年3月19日,注册资本1000万元;公司法定代表人庄榕;注册地址:厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04A。公司经营范围:1、对矿产资源、商贸业及仓储物流业的投资及投资管理(法律、法规另有规定除外);2、销售:国家允许经营的矿产品、采矿设备、选矿设备;3、乡村城市综合体的开发建设。(以上经营范围涉及行政许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  厦门大洲矿产资源投资有限公司系大洲集团与大洲股份共同投资的企业,成立于2012年3月19日,目前注册资金1000万元,其中大洲集团出资510万元,占51%;大洲股份出资490万元,占49%。截止2013年10月31日,大洲矿产总资产2,307.59万元,净资产992.59万元,目前尚未有对外投资项目。

  阿克陶中鑫矿业有限公司成立于2009年3月12日,目前公司注册资本20000万元人民币,实收资本20000万元人民币;注册号:;法定代表人:陈铁铭;经营范围:许可经营项目(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准)开采铅锌矿。一般经营项目:(国家法律、法规规定有专项审批的除外)采选,矿业投资,矿业咨询,技术服务。截止审计基准日2013年10月31日,总资产为33554.41万元,净资产为26506.96万元;公司正常经营,2012年实现营业收入7782.35万元,净利润1753.04万元;2013年1-10月实现营业收入3592.56万元,净利润647.67万元。

  中鑫矿业系大洲集团、厦门润中投资管理有限公司及阿克陶县腾宇矿业有限公司共同出资设立的,实际控制人为陈铁铭先生。

  本次受让资产为厦门大洲矿产资源投资有限公司82%的权益。厦门大洲矿产资源投资有限公司系大洲集团与大洲股份共同投资的企业,成立于2012年3月19日,目前注册资金1000万元,其中大洲集团出资510万元,占51%;大洲股份出资490万元,占49%。截止2013年10月31日,大洲矿产总资产2,307.59万元,净资产992.59万元,目前尚未有对外投资项目。

  公司拟以即将取得的中鑫矿业82%的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18%的股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司与大洲集团按双方股权比例投入,即:公司投入中鑫矿业82%股权,对应净资产21735.71万元;大洲集团投入中鑫矿业18%股权,对应净资产4771.25万元。双方实际出资情况为:上市公司出资2733万元,大洲集团出资600万元。

  根据会计师事务所出具的审计报告,截止2013年10月31日,大洲矿产总资产2,307.59万元,净资产992.59万元,无对外投资项目;截止2013年10月31日,中鑫矿业总资产为33554.41万元,净资产为26506.96万元;公司正常经营,2012年实现营业收入7782.35万元,净利润1753.04万元;2013年1-10月实现营业收入3592.56万元,净利润647.67万元。

  公司拟受让大洲集团、大洲股份持有的大洲矿产共计82%的股份,受让价格按照大洲矿产注册成立时大洲集团与大洲股份实际出资额确定的支付价款合计820万元,其中大洲集团持有大洲矿业的33%股份作价330万元;大洲股份持有的大洲矿产49%的股份作价490万元人民币。受让后,大洲矿产将成为上市公司控股82%的子公司。

  公司拟以即将取得的中鑫矿业82%的股权和大洲集团持有的中鑫矿业18%的股权共同对厦门大洲矿产资源投资有限公司进行同比例增资。新增投资额由公司与大洲集团按双方股权比例投入,即:公司投入中鑫矿业82%股权,对应净资产21735.71万元;大洲集团投入中鑫矿业18%股权,对应净资产4771.25万元。双方实际出资情况为:上市公司出资2733万元,大洲集团出资600万元。

  增资完成后,大洲矿产的注册资本3333万元,投资总额27506.96万元,新增资本公积24173.96万元。大洲矿产将成为上市公司控股82%的子公司,并持有中鑫矿业100%股权。

  公司于2013年11月25日董事会审议后签署了相关协议,同时董事会授权总经理彭胜利先生办理相关股权转让、股权增资协议,授权管理层办理相关工商变更手续。

  本次受让股权及与关联方共同对子公司增资,能够有效地避免同业竞争,提高大洲矿产的资本规模和投资实力,从而为未来以大洲矿产为矿产资源整合运作平台,开展相关矿产资源方面的并购与投资做好充分准备。该两项关联交易,有利于保证公司持续经营,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,不会损害上市公司及非关联股东利益。

  公司在召开董事会前,已将关联交易议案提交独立董事审阅,独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见认为:厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就相关关联交易议案进行表决时,关联董事回避了表决。本次关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,有利于保证公司持续经营,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,不会损害上市公司及非关联股东利益。

  (一)厦门大洲兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第七次(临时)会议决议;

  (二)厦门大洲兴业能源控股股份有限公司独立董事关于2013年第七次(临时)会议相关关联交易事项的事前认可意见及独立意见;